Zertifikatslehrgang Mergers & Acquisitions

Ablauf von M&A-Transaktionen und Rolle der Berater

• Überblick über den Ablauf und die Gestaltungsmöglichkeiten von M&A-Verfahren
• Unterschiede zwischen Bieterverfahren und bilateralen Verhandlungen
• Rolle der Berater im M&A-Prozess

Unternehmenskaufverträge

• Share Deal vs. Asset Deal
• Zentrale Elemente von Unternehmenskaufverträgen
• Kaufpreisallokation
• Risikoallokation zwischen Verkäuferinnen/Verkäufern und Käuferinnen/Käufern (Garantien, Freistellungen, Haftungsbeschränkungen)
• Vorvertragliche Vereinbarungen
• Fallbeispiel

Legal Due Diligence 

• Grundlagen (Begriff, Funktionen und Arten der Due Diligence)
• Ausgewählte Rechtsfragen (Pflicht zur Durchführung einer Due Diligence, Gesellschafts-/Kapitalmarktrechtliche Grenzen der Informationsverschaffung)
• Durchführung der Due Diligence (Vorbereitungs-/Durchführungsphase, „Goldene Regeln“ zur Erstellung des Due-Diligence-Reports)
• Beraterhaftung (Haftung gegenüber den Auftraggebenden/Dritten)

Financial/Tax Due Diligence 

• Herkunft, Zweck und Aufgaben
• Due Diligence Review/Due Diligence Report
• Finanzielle und steuerliche Fragen

Bewertung der Zielgesellschaft

• Allgemeine Grundsätze und Zielsetzung
• Überblick über unterschiedliche Bewertungsverfahren
• Enterprise vs. Equity Value: Überleitung und Bestimmung Abzugskapital
• Multiples vs. DCF: Anwendung, Stärken & Schwächen
• Ableitung Cashflow-Größen aus Gewinn- und Verlustrechnung und Bilanz
• Bestimmung Kapitalkosten für Fremdkapital und Eigenkapital
• Überlegungen zur Erstellung und Plausibilisierung von Business Plänen
• Synergien vs. Leveraged-Buyout: Sichtweise eines Strategen vs. Sichtweise eines Finanzinvestors
• Von der Bewertung zum Kaufpreis: Perspektive von Käufern/Käuferinnen und Verkäufern/Verkäuferinnen
• Reflektion der Ergebnisse im SPA und Verknüpfung zu Erkenntnissen der Due-Diligence-Phase
• Case Study und Besprechung von Lösungsansätzen

Manager in M&A-Transaktionen

• Management Incentives
• Incentives der Zielgesellschaft
• Incentives des Verkäufers / der Verkäuferin
• Bieterseitige Incentives – mit Fokus auf MEP-Strukturen (Grundzüge, Sweet Equity, steuerrechtlicher Hintergrund, Leaver Scheme)
• Fallbeispiel

M&A-Versicherungen

• Überblick M&A-Versicherungen 
• Einbindung in den Transaktionsprozess 
• Warranty & Indemnity-Versicherung 
• Haftung nach Unternehmenskaufvertrag und W&I-Police

Übernahmeangebot, Squeeze-Out und Delisting in Deutschland

• Ablauf einer öffentlichen Übernahme 
• Transaktionsstrukturierung, -absicherung 
• Feindliche Übernahmen 
• Squeeze-Out 
• Delisting, Downlisting

Distressed M&A

• Marktumfeld, Hauptgründe und Perspektiven
• Rolle von Eigentümerinnen und Eigentümern/Banken/Managerinnen und Managern
• Verlaufsstufen einer Krise: Einfluss auf Strategie und zeitlichen Ablauf
• Fallbeispiel